Walter (Kevin Bacon) es un pedófilo y convicto que regresa a su ciudad natal de Filadelfia luego de haber pasado doce años en la cárcel; su familia y sus antiguos amigos ya no le hablan, con la excepción de Carlos (Benjamin Bratt), su cuñado. Walter comienza a adaptarse a una nueva rutina y consigue trabajo en una serrería, pero el nuevo departamento en donde reside queda justo enfrente de una escuela primaria; ahora no sólo debe lidiar con sus impulsos, sino que también con los ataques de sus compañeros de trabajo y las amenazas del sargento Lucas (Mos Def), quien quiere volver a encerrarlo.